Resultaten van het vrijwillig openbaar overnamebod op de aandelen in Bank Degroof Petercam SA/NV na afloop van de heropening

27 september 2024. CA Indosuez (de "Bieder") kondigt vandaag aan dat tijdens de bijkomende aanvaardingsperiode van haar vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod in geld (het "Overnamebod") op de aandelen in Bank Degroof Petercam SA/NV (de "Doelvennootschap"), dat opende op 9 september 2024 en sloot op 20 september 2024, 44.179 aandelen in de Doelvennootschap werden ingebracht in het Overnamebod. Dit aantal aandelen komt bovenop op de aandelen die reeds werden ingebracht tijdens de initiële aanvaardingsperiode van het Overnamebod.

Details van de resultaten van het Overnamebod

Ter herinnering, het Overnamebod had betrekking op de aandelen die nog niet in het bezit waren van de Bieder, met de Bieder verbonden personen en CLdN Finance S.A., die in onderling overleg handelt met de Bieder, zijnde 1.219.416 aandelen in de Doelvennootschap, die 11,247% vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen in de Doelvennootschap.

Het Overnamebod maakte het voorwerp uit van het prospectus dat op 11 juni 2024 werd goedgekeurd door de FSMA (het "Prospectus"). De elektronische versie van het Prospectus is beschikbaar op de website van de Bieder (https://ca-indosuez.com/) en op de website van de Doelvennootschap (https://www.degroofpetercam.com/nl-be).

Na afloop van de initiële aanvaardingsperiode die opende op 18 juni 2024 en sloot op 5 juli 2024, bedroeg het aantal aandelen in het bezit van de Bieder en met de Bieder verbonden personen (zijnde Petercam Invest SA en Orban Finance SA) 8.612.725 aandelen¹ (wat 79,44% vertegenwoordigt van het totaal aantal aandelen van de Doelvennootschap). Bovendien zijn 2.168.440 aandelen in het bezit van CLdN Finance S.A. (die afgerond minder dan 20% vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen van de Doelvennootschap). Bijgevolg bezitten de Bieder, de met de Bieder verbonden personen en CLdN Finance S.A, in onderling overleg handelend met de Bieder, na afloop van de bijkomende aanvaardingsperiode, samen 10.781.165 aandelen, die 99,44% (afgerond) vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen van de Doelvennootschap.

Overeenkomstig het Prospectus en krachtens artikel 35, 1° van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het "Overnamebesluit"), werd het Overnamebod heropend op 9 september 2024, voor een bijkomende aanvaardingsperiode die liep tot en met 20 september 2024 om 16.00 uur (Belgische tijd).

Na afloop van de bijkomende aanvaardingsperiode bedraagt het aantal aandelen dat in het bezit is van de Bieder en met de Bieder verbonden personen (zijnde Petercam Invest SA en Orban Finance SA) 8.656.904 aandelen¹ (wat 79,84% vertegenwoordigt van het totaal aantal aandelen van de Doelvennootschap). Bovendien zijn 2.168.440 aandelen in het bezit van CLdN Finance S.A, zoals hierboven is aangegeven. Bijgevolg bezitten de Bieder, de met de Bieder verbonden personen en CLdN Finance S.A, in onderling overleg handelend met de Bieder, na afloop van de bijkomende aanvaardingsperiode, samen 10.825.344 aandelen, die 99,84% (afgerond) vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen van de Doelvennootschap.

Datum van de betaling van de prijs

Ter herinnering, de prijs voor elk aandeel ingebracht in het kader van het Overnamebod (de "Biedprijs") bestaat uit een vaste component (de "Vaste Component van de Biedprijs") en, onder bepaalde voorwaarden, een variabele component in de vorm van een prijssupplement (het "Prijssupplement").

De Vaste Component van de Biedprijs, die 137,67 EUR per aandeel bedraagt, zal uiterlijk op 11 oktober 2024 worden betaald door de Bieder aan de aandeelhouders die hun aandelen geldig hebben ingebracht ten gevolge van de heropening van het Overnamebod.

Het Prijssupplement, voor een totaal maximumbedrag van 14,48 EUR (afgerond bedrag) per aandeel, zal, in voorkomend geval, op een later ogenblik worden betaald aan de bovengenoemde aandeelhouders die hun aandelen geldig hebben ingebracht. Wat het Prijssupplement betreft, kunnen de bovengenoemde aandeelhouders maximaal de bedragen ontvangen die het Prijssupplement uitmaken overeenkomstig het Prospectus, binnen een termijn van zeven jaar (of langer in het geval van een geschil), te rekenen vanaf na 3 juni 2024 (datum die overeenkomt met de Afsluitingsdatum zoals gedefinieerd in het Prospectus), wanneer en naarmate bepaalde sommen ten gunste van de verkopende aandeelhouders in het kader van de Verwerving van Controle (zoals gedefinieerd in het Prospectus) effectief worden vrijgeven, na aftrek van eventuele Algemene Leakages (zoals gedefinieerd in het Prospectus), Vorderingen van de Bieder (zoals gedefinieerd in het Prospectus) en bepaalde Beheerskosten (zoals gedefinieerd in het Prospectus).

Geen heropening van het Overnamebod en mogelijkheid op uitkoopbod

Het is niet voorzien om het Overnamebod bijkomend te heropenen, en zoals in het Prospectus wordt vermeld heeft de Bieder niet de intentie om alternatieve liquiditeitsmechanismen te handhaven of te introduceren.

Bovendien behoudt de Bieder zich het recht voor om, naar eigen goeddunken wat betreft een dergelijke beslissing en de timing ervan, een uitkoopbod uit te brengen in toepassing van 7:82, §2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en de artikelen 7:1 tot 7:11 van het Overnamebesluit.

Over Indosuez Wealth Management

Indosuez Wealth Management is het wereldwijde vermogensbeheermerk van de groep Crédit Agricole, negende bank in de wereld in termen van balans (The Banker 2024). Al meer dan 150 jaar, begeleidt Indosuez Wealth Management grote particuliere klanten, families, ondernemers en professionele investeerders bij het beheer van zowel hun privé als zakelijk vermogen. De bank biedt een aanpak op maat die al haar klanten in staat stelt hun vermogen te behouden en te laten groeien volgens hun wensen. De teams stellen een continuüm van diensten en oplossingen waaronder advies, financiering, investeringsoplossingen, fondsbeheer, technologische en bancaire oplossingen.

Indosuez Wealth Management stelt bijna 4.500 mensen tewerk op 16 locaties wereldwijd, in Europa (Duitsland, België, Spanje, Frankrijk, Italië, Luxemburg, Nederland, Portugal, Monaco en Zwitserland), in Azië-Pacific (Hong Kong SAR, Nieuw-Caledonië en Singapore), in het Midden-Oosten (Dubai, Abu Dhabi) en in Canada (vertegenwoordigingskantoor).

Met een klantenactiva van €200 miljard, behoort de Indosuez groep tot de Europese leiders in vermogensbeheer. www.ca-indosuez.com

Waarschuwing

Deze aankondiging vormt geen aanbod tot aankoop van effecten van Bank Degroof Petercam SA/NV, noch een uitnodiging door wie dan ook in enig rechtsgebied met betrekking tot deze effecten. Het aanbod werd enkel gedaan op basis van het Prospectus. Het Prospectus is beschikbaar op de wijze beschreven door de CA Indosuez in zijn persbericht van 13 juni 2024. Noch deze aankondiging, noch enig ander document of enige andere informatie met betrekking tot het Overnamebod mag worden vrijgegeven, gepubliceerd of verspreid in enig rechtsgebied waar dit onwettig zou zijn of enige goedkeuring of andere formaliteit zou vereisen. Het niet-naleven van deze beperkingen kan een schending inhouden van de wetten en financiële regelgeving die van kracht zijn in dergelijke rechtsgebieden. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor enige schending van deze beperkingen door enige persoon.

Verdere informatie

Voor vragen van aandeelhouders over het Overnamebod kunt u contact opnemen met secgen@degroofpetercam.com. Aandeelhouders die meer informatie wensen te ontvangen over de vermogensrechtelijke of andere gevolgen van het aanvaarden van het Overnamebod wat betreft hun eigen situatie, worden aangeraden om hun eigen adviseurs te raadplegen.

¹ Waarvan 2.261.803 aandelen in het bezit zijn van Petercam Invest SA en 371.647 aandelen in het bezit zijn van Orban Finance SA.