Résultats de l’offre publique d’acquisition sur les actions de Banque Degroof Petercam SA/NV à la suite de sa réouverture

27 septembre 2024. CA Indosuez (l’« Offrant ») annonce aujourd’hui que, pendant la période d’acceptation complémentaire de son offre publique d’acquisition volontaire et inconditionnelle en espèces (l’« Offre ») sur les actions de Banque Degroof Petercam SA/NV (la « Société Cible »), ouverte le 9 septembre 2024 et clôturée le 20 septembre 2024, 44.179 actions de la Société Cible ont été apportées. Ce nombre d’actions s’ajoute aux actions qui avaient déjà été apportées pendant la première période d’acceptation de l’Offre.

Détail des résultats de l’Offre

Pour rappel, l’Offre portait sur les actions non encore détenues par l’Offrant, les personnes liées à l’Offrant et CLdN Finance S.A., agissant de concert avec l’Offrant, à savoir sur 1.219.416 actions de la Société Cible, représentant 11,247% du total des actions de la Société Cible.

L’Offre faisait l’objet du prospectus du 11 juin 2024 approuvé par la FSMA (le « Prospectus »). La version électronique du Prospectus est disponible sur le site internet de l’Offrant (https://ca-indosuez.com/fr) et sur le site internet de la Société Cible (https://www.degroofpetercam.com/fr-be).

A l’issue de la période d’acceptation initiale de l’Offre ouverte le 18 juin 2024 et clôturée le 5 juillet 2024, le nombre total d’actions détenues par l’Offrant et les personnes qui lui sont liées (à savoir Petercam Invest SA et Orban Finance SA) s’élevait à 8.612.725 actions¹ (représentant 79,44% du total des actions de la Société Cible). De plus, CLdN Finance S.A. détient 2.168.440 actions (représentant un pourcentage arrondi, mais strictement inférieur à 20% du total des actions de la Société Cible). Par conséquent, à l’issue de la période d’acceptation initiale, l’Offrant, les personnes qui lui sont liées et CLdN Finance S.A., agissant de concert avec l’Offrant, détenaient, ensemble, 10.781.165 actions, ce qui représentait 99,44% (arrondi) du total des actions de la Société Cible.

Conformément au Prospectus et en vertu de l’article 35, 1° de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition (l’« AR OPA »), l’Offre a été réouverte le 9 septembre 2024, pour une période d’acceptation complémentaire qui s’est étendue jusqu’au 20 septembre 2024 à 16h00 (heure belge).

A l’issue de la période d’acceptation complémentaire, le nombre total d’actions détenues par l’Offrant et les personnes qui lui sont liées (à savoir Petercam Invest SA et Orban Finance SA) s’élève à 8.656.904 actions¹ (représentant 79,84% du total des actions de la Société Cible). De plus, comme indiqué ci-dessus, CLdN Finance S.A. détient 2.168.440 actions de la Société Cible. Par conséquent, à l’issue de la période d’acceptation complémentaire, l’Offrant, les personnes qui lui sont liées et CLdN Finance S.A., agissant de concert avec l’Offrant, détiennent, ensemble, 10.825.344 actions, ce qui représente 99,84% (arrondi) du total des actions de la Société Cible.

Date de paiement du prix

Pour rappel, le prix pour chaque action apportée dans le cadre de l’Offre (le « Prix de l’Offre ») comprend une composante fixe (la « Composante Fixe du Prix de l’Offre ») et, sous certaines conditions, une composante variable sous la forme d’un complément de prix (le « Complément de Prix »).

La Composante Fixe du Prix de l’Offre, qui est de 137,67 EUR par action, sera payée par l’Offrant au plus tard le 11 octobre 2024 aux actionnaires qui ont valablement apporté leurs actions à la suite de la réouverture de l’Offre.

Le Complément de Prix, pour un montant total maximum de 14,48 EUR (montant arrondi) par action, sera, le cas échéant, payé ultérieurement auxdits actionnaires ayant valablement apporté leurs actions. Au titre de ce Complément de Prix, lesdits actionnaires pourront recevoir, au plus, les montants composant le Complément de Prix conformément au Prospectus dans un délai de sept ans (ou plus en cas de contestation) à compter du 3 juin 2024 (date correspondant à la Date de Clôture telle que définie dans le Prospectus), au fur et à mesure des libérations effectuées au profit des actionnaires vendeurs dans le cadre de l’Acquisition du Contrôle (telle que définie dans le Prospectus), après déductions des éventuels Leakages Généraux (tels que définis dans le Prospectus), des Réclamations de l’Offrant (telles que définies dans le Prospectus) et de certains Frais de Gestion (tels que définis dans le Prospectus) de l’opération.

Pas de réouverture de l’Offre et possibilité d’offre de reprise

Il n’est prévu aucune autre réouverture de l’Offre et, comme indiqué dans le Prospectus, l’Offrant n’a aucune intention de maintenir ou de mettre en place des mécanismes de liquidité alternatifs.

Par ailleurs, l’Offrant se réserve le droit de lancer, à son entière discrétion quant à une telle décision et à son calendrier, une offre de reprise en application de l’article 7:82, §2 du Code des sociétés et des associations et des articles 7:1 à 7:11 de l’AR OPA.

À propos de Indosuez Wealth Management

Indosuez Wealth Management est la marque mondiale de Gestion de fortune du groupe Crédit Agricole, 9ème banque au monde par le bilan (The Banker 2024).

Depuis plus de 150 ans, Indosuez Wealth Management accompagne des grands clients privés, familles, entrepreneurs et investisseurs professionnels pour la gestion de leur patrimoine privé comme professionnel. La banque propose une approche sur-mesure permettant à chacun de ses clients de préserver et développer son patrimoine au plus près de ses aspirations. Ses équipes proposent un continuum de services et d’offres intégrant conseil, financement, solutions d’investissement, fund servicing, solutions technologiques et bancaires.

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Avec ~200 Milliards d’euros d’actifs clients, le groupe Indosuez figure parmi les leaders européens de la gestion de fortune. https://ca-indosuez.com/.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’achat de titres de Banque Degroof Petercam SA/NV ni une sollicitation par quiconque dans quelque juridiction que ce soit à cet égard. L’Offre n’a été faite que sur la base du Prospectus. Ce Prospectus est disponible de la manière décrite par CA Indosuez dans son communiqué de presse du 13 juin 2024. Ni le présent communiqué ni aucun autre document ou autre information relatifs à l’Offre ne peuvent être diffusés, publiés ou distribués dans une juridiction où cela serait illégal ou nécessiterait une approbation ou quelque autre formalité que ce soit. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois et réglementations financières en vigueur dans ces juridictions. L’Offrant décline explicitement toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par quiconque.

Informations complémentaires

Pour les questions relatives à l’Offre et ses résultats de la part des actionnaires, veuillez contacter secgen@degroofpetercam.com. Les actionnaires qui souhaitent obtenir de plus amples informations sur les conséquences patrimoniales ou autres d’une acceptation de l’Offre en ce qui les concerne sont invités à consulter leurs propres conseillers. ​
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¹ ​ Dont 2.261.803 actions détenues par Petercam Invest SA et 371.647 actions détenues par Orban Finance SA.